吉林森工：东北证券股份有限公司关于吉林森林工业股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见 

　　东北证券股份有限公司 关于 吉林森林工业股份有限公司 本次重大资产重组前发生“业绩变脸” 或重组存在拟置出资产情形相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇一七年五月 东北证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为吉林森林工业股 份有限公司（以下简称“吉林森工”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产 重组的独立财务顾问，按照中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司 重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与 解答》（以下简称“《解答》”）的要求对上市公司相关事项进行了专项核查。 如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与吉林森工在本次发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中披露的释义相同。具体 核查意见如下： 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行 完毕的情形 根据上市公司提供的资料和公开披露的公告文件等，经独立财务顾问核查， 吉林森工上市后至重组报告书签署日，上市公司及相关方做出的公开承诺及履行 情况如下： 序 承诺 承诺到 承诺类型 承诺内容 履行情况 号 主体 期时间 2005 年股权分置改革 森工集团承诺如果本次股权分置改革方案获准实施，将在 2005 年 森工 1 分红 公司2005年度股东大会提出现金分红议案并投赞成票，保证该 度股东 已履行 集团 年度每10股派现金红利不低于3元 大会 森工集团承诺如其在中国证监会《上市公司股权分置改革 管理办法》规定的禁售期满后的十二个月内通过证券交易所挂 禁售期 牌出售所持有的原吉林森工非流通股股份，森工集团保证该出 森工 满后的 2 股份限售 售价格不低于每股6.2元。森工集团出售所持有的原吉林森工 已履行 集团 十二个 非流通股股份前，如吉林森工派发红股、转增股本、配股、派 月内 息等情况使股份数量或股东权益发生变化，则上述承诺价格作 相应调整 森工集团承诺将在股权分置改革后申请锁定其所持公司 股份中的5,835万股股份，该部分股份（包括在锁定期间因吉 森工 3 其他 林森工送股、公积金转增股本等增加的股份）的转让收入将专 无 正在履行 集团 门用于进入吉林森工的原森工集团职工转换身份所需的经济 补偿 在股权分置改革完成后，将根据相关法律法规的规定，积 森工 4 其他 极倡导对吉林森工决策层等部分重要管理人员、核心技术（业 无 正在履行 集团 务）人员及其他为公司做出重大贡献的正式员工实行股权激励 制度 董事会公 告股权分 遵守中国证监会的承诺义务，保证所持有吉林森工非流通 置改革方 股股份自获得上市流通券之日起，在十二个月内不上市交易或 案的次日 森工 股权分置 5 者转让；在前项期限届满后，其通过证券交易所挂牌交易出售 起至股权 已履行 集团 改革 的股份占吉林森工股份总数的比例在十二个月内不超过5%， 分置改革 在二十四个月内不超过10%。 方案正式 实施后 36 个月止 2016 年重大资产投资 免除出资 1、森工集团完全知悉本次出资资产以及相关业务资质存 本次交易尚 资产及业 在的瑕疵情况（包括但不限于部分房地产未办理权属证书、部 森工 未实施完毕， 6 务资质瑕 分业务资质未办理续期），并表示全部接受； 长期有效 集团 承诺正在履 疵责任的 2、森工集团承诺不就上述瑕疵向吉林森工主张任何权利 行 承诺 或追究任何责任。 1、吉林森工的金融借贷合同中约定在吉林森工发生重大 资产转让时，需要征得金融机构的书面同意，本次重大资产重 组应当取得金融机构的书面同意，吉林森工已经据此向金融机 构分别发出《吉林森林工业股份有限公司关于重大资产重组事 项的告知函》并取得回函。 森工集团作为吉林森工的控股股东，承诺若因未征得金融 关于出资 机构的书面同意而影响本次交易或导致任何损失，森工集团愿 取得债权 本次交易尚 森工 资产相关 意承担相应责任，保证吉林森工不受到任何损失。 人同意函 未实施完毕， 7 集团 风险的承 2、根据相关法律法规的规定及吉林森工与债权人的合同 或债务清 承诺正在履 诺 约定，吉林森工本次将与出资资产相关的债务一并转移的行为 偿时 行 应当书面通知债权人并征得债权人同意，目前吉林森工已经向 债权人发送了《关于债务转移的通知函》。 森工集团作为吉林森工的控股股东，承诺若存在部分债权 人不同意转移该等债务的情况，则首先由吉林森工继续承担相 应债务，之后由人造板集团全额偿还给吉林森工，森工集团对 此承担连带责任。 拥有人造 森工集团合法持有人造板集团100%股权及其所有资产与 本次交易尚 森工 板集团完 负债，人造板集团股权明确、清晰，不存在信托持股、委托持 交易完成 未实施完毕， 8 集团 整权利的 股的情况，未设置质押及其他第三方权益，无被冻结或保全的 时 承诺正在履 承诺 情况。 行 1、吉林森工系依法设立、合法存续的股份有限公司，资 产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本 关于出资 次交易的实质性障碍或者瑕疵。 本次交易尚 资产和业 办理完毕 森工 2、吉林森工真实、有效地拥有本次出资资产，该等资产 未实施完毕， 9 务资质情 承诺事项 集团 权属清晰，不存在权属纠纷，不存在任何已有或潜在的诉讼、 承诺正在履 况的声明 时 纠纷或争议，亦不存在任何权利限制或与其他股东及任何第三 行 与承诺 方之间的其他利益安排。 3、上述资产中部分尚未取得权属证书的资产（包括但不 限于土地使用权、房屋所有权等）系吉林森工通过合法合规方 式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议。同时， 森工集团承诺将督促并协助吉林森工及其下属公司尽快办理 相关权属证书，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成 的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工 受到任何损失。 4、针对出资资产中子公司已经或即将到期的各类业务资 质，森工集团承诺将协助吉林森工及其下属公司尽快办理续期 手续，针对因未能及时办理该等续期手续造成的损失，由森工 集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工受到任何损失。 5、自本函签署之日至本次交易完成，森工集团将确保吉 林森工不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等 情形。 如违反上述承诺及声明，森工集团将承担相应的法律 责任。 吉林森工本次出资资产中包括子公司吉林森工化工有限 责任公司（以下简称“吉森化工”）50.99%的股权。该公司在2013 年设立时，股东梅河口市创源化工有限公司以土地使用权作价 关于吉林 1,425万元进行出资，已经实际履行了交付义务，但仍未办理 本次交易尚 化工出资 办理完毕 森工 土地使用权证书和过户手续。 未实施完毕， 10 瑕疵的的 相关土地 集团 森工集团作为吉林森工的控股股东，承诺将督促梅河口市 承诺正在履 声明与承 使用证时 创源化工有限公司尽快办理上述土地使用权证，将权利人登记 行 诺 为吉森化工；如果梅河口市创源化工有限公司未能及时履行相 关义务，森工集团愿意承担相应的责任，保证不使吉林森工和 人造板集团受到任何损失。 1、人造板集团系依法设立、合法存续的有限责任公司， 资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响 本次交易的实质性障碍或者瑕疵。 2、人造板集团真实、有效地持有其下属公司的股权，该 等股权不存在权属争议或潜在纠纷，亦不存在任何与其他股东 及任何第三方之间委托持股、信托持股或其他利益安排，股权 权属清晰。 交易对方 3、人造板集团及其下属公司本次经审计、评估的所有资 关于人造 产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、林权、知识产权、 本次交易尚 板集团资 办理完毕 森工 机器设备、车辆等）全部归人造板集团及其下属公司所有，权 未实施完毕， 11 产权属和 承诺事项 集团 属清晰，不存在任何已有或潜在的纠纷或争议。 承诺正在履 业务资质 时 4、上述资产中部分尚未取得权属证书的资产（包括但不 行 情况的声 限于土地使用权、房屋所有权、林权等）系人造板集团通过合 明与承诺 法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议。 同时，森工集团承诺将督促并协助人造板集团及其下属公司尽 快办理相关权属证书，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕 疵造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉 林森工受到任何损失。 5、针对上述股权和资产，目前仅存在两项人造板集团下 属公司为森工集团提供担保的情况，除此之外，人造板集团及 其下属公司不存在任何对外担保情况。 上述担保的具体情况 为：人造板集团的全资子公司中盐银港（承德）人造板有限公 司和中盐银港（四川）人造板有限公司以其名下房产为森工集 团与中融国际信托有限公司签署的《森工集团信托贷款单一资 金信托融资合同》（合同编号：2）项下的借 款提供抵押担保，并已签署《抵押合同》。 森工集团承诺：在上述抵押期限内，就上述担保债权向人 造板集团提供连带责任保证，如果发生抵押权实现情况，森工 集团将全额赔偿给人造板集团，不使人造板集团遭受任何损 失；并承诺将来不再使用人造板集团及其下属公司的资产或股 权进行任何担保。 6、针对人造板集团及其下属公司已经或即将到期的各类 业务资质，森工集团承诺将督促并协助人造板集团及其下属公 司尽快办理续期手续，针对因未能及时办理该等续期手续造成 的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工 受到任何损失。 7、自本函签署之日至本次交易完成，森工集团将确保人 造板集团不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更 等情形。 如违反上述承诺及声明，森工集团将承担相应的法律责 任。 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责 任； 2、保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 关于所提 3、保证为本次交易所出具的文件及说明均为真实、准确 供信息真 本次交易尚 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 森工 实性、准 未实施完毕， 12 保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披 长期有效 集团 确性和完 承诺正在履 露的合同、协议、安排或其他事项； 如本次交易所提供或披 整性的声 行 露的与森工集团及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性 明与承诺 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，森工集团不转让在该上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代森工集团向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，森工集团授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送森工集团的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送森工集团的身份信息和账户信息的，森工集团授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，森工集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 4、森工集团保证本次交易的各中介机构在本次交易申请 文件引用的由森工集团所出具的文件及引用文件的相关内容 已经森工集团审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、森工集团知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前 述承诺的行为森工集团将承担个别和连带的法律责任。 此外，就吉林森工本次重大资产重组事项，上市公司及相关方所做出的承诺， 已在《吉林森工工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》中披露，承诺内容合法、合规，不存在违反法律强制性规定的 情形，对做出承诺的相关主体具有法律约束力。 综上所述，经核查，除正在履行的承诺外，吉林森工及相关方自上市后不存 在不规范承诺、承诺未履行的情形。 二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等 情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或 者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会 立案调查或者被其他有权部门调查等情形 （一）最近三年公司资金占用、对外担保等情形 根据吉林森工提供的材料、查询上市公司公告及近三年审计报告，经核查， 上市公司最近三年不存在违规资金占用的情形。 根据吉林森工提供的材料、查询上市公司公告及近三年审计报告，经核查， 最近三年吉林森工为原控股子公司吉林森工化工有限责任公司借款提供担保，担 保期限自 2014 年 7 月 11 日至 2019 年 7 月 31 日止，2016 年度吉林森工通过资 产重组将持有的吉林森工化工有限责任公司 50.99%股权全部转让，但对其相关 借款的担保尚未解除。为保护吉林森工利益，森工集团同意对上述债务以连带责 任保证的方式提供反担保，于 2015 年 12 月 4 日与上市公司签署《反担保协议》， 并经上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过后生效。除此外，吉林森工 不存在为上市公司主体以外的单位提供担保的情形，亦不存在违规对外担保情 形。 （二）最近三年公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级 管理人员的相关合规情况 1、公司相关合规情况 根据公司出具的说明，并查阅公司披露的 2014 年、2015 年和 2016 年的年 度报告，查询中国证监会、上交所网站、全国企业信用信息公示系统、全国法院 被执行人信息查询平台、中国裁判文书网等信息，最近三年，除下述情形外，公 司未受到其他行政处罚、刑事处罚，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处 分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦 查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形： （1）报告期内上市公司下属分子公司存在因未按规定安装自动喷水灭火系 统受到消防部门的处罚，该处罚金额未高于 10 万元且均已执行完毕。上市公司 2016 年上半年进行了以与人造板业务相关的资产和负债作为出资资产对森工集 团全资子公司人造板集团进行增资的重大资产重组，上述分子公司作为出资资产 已经置出，不再属于上市公司下属范围内，该等行政处罚情况对本次重大资产重 组不构成重大影响。 （2）因公司、董事会秘书时军及财务总监薛义对公司未及时披露获得政府 补助情况的违规行为负有相应责任，上交所下发《上海证券交易所纪律处分决定 书》（[2015]43 号），对吉林森工、时军和薛义予以通报批评。 2、公司控股股东、实际控制人相关合规情况 根据公司及其控股股东出具的说明，并查询中国证监会、上交所网站、全国 企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询平台、中国裁判文书网等信 息，最近三年，除下述情况外，公司控股股东、实际控制人未受到其他行政处罚、 刑事处罚，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出 机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查 或者被其他有权部门调查等情形： 2014 年 10 月 16 日，上海证券交易所出具上证公监函〔2014〕0084 号，对 森工集团自 2007 年 1 月 15 日至 2014 年 8 月 29 日累计减持吉林森工股份 6.73% 未及时披露的情况，作出对森工集团予以监管关注的决定。 3、公司现任董事、监事、高级管理人员相关合规情况 根据公司现任董事、监事、高级管理人员出具的说明，并查询中国证监会、 上交所网站、全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询平台、中 国裁判文书网等信息，最近三年，除下述情形外，公司现任董事、监事、高级管 理人员未受到其他行政处罚、刑事处罚，不存在被证券交易所采取监管措施、纪 律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案 侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形： （1）2015 年 11 月 10 日，上交所下发了《关于对吉林森林工业股份有限公 司董事长柏广新、总经理毛陈居和审计委员会召集人何健芬予以监管关注的决 定》（上证公监函〔2015〕0064 号），内容如下：“经查明，2015 年 4 月 23 日，公司披露 2014 年年度报告。年报显示，公司净利润为 1,060.68 万元，与去 年同期相比下降约 74%。公司迟至 2015 年 3 月 4 日才发布业绩预告，未按规定 于会计年度结束一个月内进行业绩预告。公司业绩预告披露不及时，违反了《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 2.1 条、第 11.3.1 条等有关规定，董事长柏广新、总经理毛陈居、董事会秘书时军、财务总 监薛义和审计委员会召集人何健芬未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责 任，违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的 规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于 上述事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1 条和《上海证券交易所纪律处 分和监管措施实施办法》有关规定，上交所做出如下监管措施决定：对公司董事 长柏广新、总经理毛陈居和审计委员会召集人何健芬予以监管关注。” （2）因公司、董事会秘书时军及财务总监薛义对公司未及时披露获得政府 补助情况的违规行为负有相应责任，上交所下发《上海证券交易所纪律处分决定 书》（[2015]43 号），对吉林森工、时军和薛义予以通报批评。 截至本核查意见出具之日，柏广新因到退休年龄，已经辞去公司董事长、董 事职务；毛陈居因为工作变动原因，已经辞去公司董事、总经理职务。 三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构 利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要 求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应 收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等 2014 年初，财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14 号 及 16 号发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014 年修订）》、《企业会计准则第 9 号——职工薪 酬（2014 年修订）》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》、 《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权 投资（2014 年修订）》及《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》， 要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在 境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计准 则第 37 号——金融工具列报（2014 年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”）， 要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行 列报。 2014 年 10 月 23 日，经吉林森工第六届董事会第七次会议决议通过，吉林 森工于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或 修订的企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准 则，并根据各准则衔接要求进行了调整。 根据吉林森工贷款的实际情况，为了更客观公正地反映吉林森工的财务状况 和经营成果，依据《企业会计准则》规定，为体现合理性与重要性原则，能准确、 真实、完整地反映吉林森工的财务状况和经营成果，提供客观、真实和公允的财 务会计信息。2015 年 4 月 21 日，经吉林森工第六届董事会第九次会议决议通过， 吉林森工于 2014 年 12 月份开始对贷款（包括抵押、质押、担保等贷款）损失准 备计提方法进行变更。 除前述情形之外，吉林森工 2014 年至 2016 年间未进行会计政策及会计估计 变更，也未有会计差错更正。 经核查： 吉林森工 2014 年至 2016 年间重大交易及其会计处理，未发现吉林森工存在 虚假交易、虚构利润的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。 吉林森工 2014 年至 2016 年间应收款项、存货、贷款计提减值准备情况，吉 林森工按照其会计政策和会计估计，并根据最新情况或进展确认资产减值准备， 不存在通过大幅计提不当减值准备调节利润的情况。 吉林森工 2014 年至 2016 年的关联交易，未发现吉林森工与关联方间的交易 定价明显异于可比市场价的情况，未发现通过关联方利益输送的情况。 四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、 评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营 情况，是否履行必要的决策程序等 经核查，本次重组不涉及资产置出，不适用《关于上市公司重大资产重组前 发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》第四条的 规定。 （本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于吉林森林工业股份有限公司本次 重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核 查意见》之签字盖章页） 项目主办人： 孙涛 冯学智 项目协办人： 王文峰 东北证券股份有限公司 年 月 日